?

Log in

No account? Create an account
rubleffka
rubleffka
......... ........... .......... .......

September 2009
    1 2 3 4 5
6 7 8 9 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21 22 23 24 25 26
27 28 29 30

rubleffka [userpic]
Фронтовая сводка.



Не пито, не едено, 2 дня с ужасными ботаниками протусовалась на семинаре «Новое законодательство об ООО», с непривычки палец аж в кровь исписала, прочла целых 2 монографии, усердно вырисовывала круги, символизирующие уставный капитал, даже отвечала у доски и на ней тоже разные круги со стрелками малевала- и вы теперь конечно думаете, что я завладела Секретом Регистрации Изменений в 46, и заодно и вам чакры приоткрою (спасибо некоторым коллегам что справились о самочувствии после всего перенесенного, только вот.... вобщем, лучше уж я напишу пост). Тезисно, про то что саму впечатлило. Для истории.

- для начала о формах как о самом больном: как быть, когда заявления по формам, рекомендованным бiсовым воiнством из 46-й на их дiавольском саiте (никем не утвержденным, кстати, вот они, красавицы- http://www.n46.ru/Formi/BLANKI/blanki.htm), нотариусы заверять отказываются, а в некоторых случаях даже предлагают заверить взамен некий никем обратно не утвержденный Проект Минюста, зеленую такую. Оказывается, этого не знаю не то что я, инфузорья грешная, этого не знает, к примеру, некто Станислав Дмитрич Могилевский, д.ю.н., профессор, декан юридического факультета Академии нархозяйства РАН. Моя дружественная нотариус заверяла всю жизнь чуть не метрику Чорта Рогатого, а Рекомендованную- не стану говорит и всё тут, лицензия дороже;

- по первым сводкам (на данный момент ФЗ-312 действует 2 недели) отказов - 80%;

- как и предполагалось, законодатели срочно задрав штаны побежали править косяки в 312. Если нужно- законопроектом от 07.07.2009, посвященным «изменению изменений»- могу поделиться. Его уже, оказывается, шустро пропихнули через 3 чтения и Дима вот-вот подпишет. Но поменяли пока только самые явные ляпы, например- неправильные внутренние ссылки (техошибки блин), ну и кое-что по делу;

- но есть и хорошая новость. Шнягу 99%-пудово продлят, причем капитально. Судите сами: сейчас у нас в стране порядка 4 500 000 ОООшек, в М- около 1 млн, из них «живых» (сдают не-пустую отчетность, платят налоги и вряд ли будут похерены)- 600 000. Я решила посчитать. Пускай в 46 работают на рассмотрении документов 200 инспекторов (нереально завышенная цифра, там и 100-то не пахнет). Возьмем по минимуму полчаса на пакет при 8-часовом рабочем дне. У меня вышло 188 (рабочих!) дней. И это я не беру отказы, повторы и «помойки». То есть как раз 31.12.2010 выглядит более-менее разумно, и то если расстараются;

- учредительный договор выкидывать не спешите, несмотря на то, что он теперь не учдок- его (или, для новья- договор о создании) все равно будут тупо всюду требовать;

- самый же тарелкоглазый песец- это замена ППФ для договоров об отчуждении доли нотариальной формой. Уже есть рекомендации Нотариальной палаты по оформлению перехода доли. Нотариусы- народ и без того, извиняюсь за грубость, сцыкотный- теперь же их обязали именно удостоверять сделку, то есть нести полную ответственность за проверку ее правомерности и соответствие законодательству. Ясен пень, что собрать одновременно у нотариуса подписантов+свежайшие доказательства правовой чистоты отчуждения доли будет игрой на extra hard level. Кое-кто из нотариальной хунты даже лоббирует выписку из ЕГРЮЛ СУТОЧНОЙ СВЕЖЕСТИ (!!!). В остальном, нотариус, прежде чем лепить печать, обязан провентилировать:
*правоспособность сторон- ОК, но вопрос о степени свежести выписки- открыт на его усмотерение;
*крупность сделки для обоих, тоже ничего нового, но теперь недостаточно письма о том что сделка- не крупная/протокола ОС, нужно предоставлять нотариусу отчетность, причем на конец месяца, предшествующего сделке, а не за последний отчетный период, как в старину. Непонятно как быть упрощенцам, у которых нет человеческого баланса.
*отсутствие запрета на отчуждение доли в уставе. ОК.
*если прописано преимущественное право участников/общесвта приобрести долю- тащи всю корреспонденцию (заявление о продаже=оферту, письменные акцепты/отказы от акцепта в оригинале).
*сведения о необходимости согласия других участников. Если оно необходимо- тоже волоки всю корреспонденцию за положенные 30 дней (согласия, отказы в оригинале, а если всем все оказалось пофегЪ- письмо Гены о том, что возражений не поступало).
*наличие заинтересованности. Решается письмом за подписью ГД и ГБ. Лучше прописать в самом договоре, что сделка не-крупная и без заинтересованности, или, если оно не так- дать ссыль на протокол ОС;
*если долю уступает физик- +нотариально удостоверенное согласие супруга;
*в порядке наследования или правопреемства- доки, подтверждающие принятие наследства/правопреемство + см. выше, т.к. теперь наследника можно уставом попросту не принять в число участников, швырнув ему в утешение действительную стоимость доли.

По итогам, подписывает заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ по непонятной пока форме продавец! А нотариус (не сами, как раньше!!) извещает о совершенной сделке 46 (отправляет заверенное заявление) в саму ОООшку. Свидетельство- естественно 46 отправит по почте и само собой оно потеряется. И все описанные выше наши труды... А теперь представьте, до кучи, что в роли стороны сделки задействован иностранный элемент (прибавляем свежий апостиль, живого переводчика и, уж рыпаться некуда- личное присутствие зарубежного друга на сделке)!

-Гену теперь запросто можно низложить уставом до статуса шариковой ручки. Возможно, СД сделают обязательным и передадут ему всё, что не в компетенции ОС. Гена будет как дурак :);

- О междусобойчиках. Нарушение новинки ФЗ-14, соглашения об осуществлении прав участников, аналога акционерного соглашения в АО, влечет по умолчанию примениение ст. 15 ГК в полном объеме, то есть проголосовал на ОС не как договаривались- будь любезен возместить упущенную выгоду.

- тему выхода из общества я лучше как-нибудь отдельно освещу, там слишком много всего. Вкратце- свалить без огромных потерь теперь будет сложно. А единственному участнику- таки вообще только через ликвидацию. Ежу понятно, что валят обычно из убыточных ООО. Так вот, раньше для выплаты действительной стоимости доли (которая и так чаще всего ниже рыночной) из разницы между чистыми активами и УК, если разница была недостаточной, допускалось уменьшение УК даже если он получался в итоге ниже минимального. Теперь такое невозможно, только в пределах разницы. То есть сваливший участник остается с носом.

- по ходу тихонечко привнесли жестокие изменения в КоАП (изм. в ФЗ-9). За нарушение кучи корпоративных процедур типа неуведомления участника о проведении ОС- адм. штраф от 500 до 700 тыров. Ы?

- и на десерт: реформа законодательства о юрлицах, имеющая автором декана моего родного юрфака МГУ, предполагает
*увеличение min УК для ЗАО- до 50 000 €, для ООО-до 35 000 €,
*оплату долей в учреждаемом ООО только деньгами. Вещи, даже недвига, а тем более ИС (товарные знаки, АП на произведения ), а также доли в других ЮЛ-курят в сторонке.
*2 вида уставов: типовой (для шашлычных) и «творческий» (будет проходить экспертизу в регоргане);
*передачу регистрационных функций к 2012 г. знаете кому? *Та-та-та-дам!* АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ! (у немцев подглядели). А что, хуже чем в 46 ведь все равно уже не устроишь.

Вобщем- если что, то давайте об этом поговорим, прямо тут или ещё как. Все равно ж от этой шняги не отвертеться. В рулойерс постить- не постить... я подумаю.

Желаю всем коллегам, у кого ООО- вспомнить потом, через время, о пройденном квесте с нежной улыбкой. Прорвемся.

Всевидящее Око

Comments

.. чет я начинаю думать, что я не тот творческо-профессиональный путь выбрала. =(
Вот только возить участников из Забугории для полного счастья не хватало.

За иностранного физика по доверенности теперь вообще никак не можно долю передать(и отобрать тоже). С юрлицами- есть вариант с доверенностью, но довольно хлопотный.

Суды будут рады )

Кира, а не тебя я видел во встречной машине, которая пропускала девушку в мелкой машинке (матиз?)? Девушка в матизе, пока ее пропускали, сначала умудрилась въехать в стоящий грузовик, в потом в противоположный бордюр.

Боже мой, какая захватывающая история! Нет, еще не хватало всякие Матизы пропускать! тебе действительно показалось.

=

Статистика "порадовала".
ну что ж.... морально еще за месяц до вступления 321 был готов к квесту.
есть еще какие нить уловки?

Re: =

Если правки "вдогонку" можно назвать уловкой: может получиться что пишем и утверждаем устав при одной редакции 14-ФЗ, а подаем уже при следующей. То есть формально он не соответствует законодательству и регистрации не подлежит. И ведь изменения от 3 июля при этом явно не последние.
А вобще там капканов- миллион. Если важно что-то конкретное- я могу попробовать воспроизвести.

Чую надо повторно сабачить...
Точнее не повторно, а фиг знает как ещё.
То гражданам учредителям "вкратце" расскажи, что мол там такое? То терь это не хотим, этого совет дирректоров не умеет, это не будем!

Может им пост распечатать и подать на стол? (:

Распечатай им лучше все редакции 14-ФЗ и заставь найти все отличия, а то ребятам явно скучно.
Вкратце им подавай! Да у меня после 17 академчасов полное впечатление, что распаковали только первый слой матрёшки этой. А впрочем- расскажи ты им в утешение к примеру что Гена теперь обязан вести список участников, пускай к нему пристают)). На полном серьезе обращаю твое внимание, что Список может вести только Гена или иной орган общества согласно Уставу (не "иное лицо", заметь, к нам пусть не думают цепляться!). И как они себе представляют ОС или СД в этой роли??

Помниццо, еще до моего ухода в отпуск у нас было 2 сведих отказа в регистрации смены гендира. Причем последний раз "человек в окошке" сообщил, что, возможно, регистрация изменений не будет приниматься до приведения уставов в соответствие с...

Бляди... а нам предстоит еще все наши конторы (14 штук, простите на минуточку) из под Кипра выводить... Пока пытаюсь осознать, как это будет, если и покупатель, и продавец - иностранцы. Сцукиненавижувсехбля.

Опаньки. Я правильно понимаю, что вы пытались поменять только Гену со старым уставом? Устав одновременно не меняли? Тогда бы ещё ладно. Вроде говорят одновременно в приводить соответствие и вносить другие изменения- можно.
Про киприотов- это вообще удалите детей и беременных женщин. Чего знаю- я тебе расскажу, но по уму надо будет раздобыть эту нотариальную рекомендацию. Там реально просто до хера всего надо предоставлять, причем свеженькое. Ггг а если киприоты- физики- по идее нотариальное согласие ихних киприоток ведь тоже требуется?
По сравнению с этим одна из моих задач выглядит просто смешно: ВАСя признал СНГ международной организацией (sic!) и теперь, дабы не попрать п.4(3)ст. 1473 ГК, его надлежит вышвырнуть из названия.

У нас тоже налоговая ерундой занимается с этими формами, никем не утвержденными. А нотариусы старые формы не берут. т.к. их не принимает налоговая, а новые не берут - потому что они официально не утверждены.
Балин! Хорошо - мне не к спеху переделывать, а если бы надо было срочно?

Все рекомендации, которых я понаслушалась, сводятся к тому что пока есть возможность подождать- ждите. Другое дело- есть ведь люди с реальными срочняками. И тут уж формы формами, а что делать когда весь нотариат разом вдруг "уходит в отпуск"?

спасибо за отчет:) ты то свою когда собираешься перерегить?

кстати, посмотрела изменения в КоАП - непонятно следующее - например, нарушение требований законов по составлению списков лиц, или порядка или срока направления сообщения о проведении солбрания - наказывается - для граждан - ..., для должн. лиц - ..., для юрлиц - ...А вот мне интересно в отношении граждан - здесь имеются ввиду те специалисты, которые занимаются отправкой сообщений и уведомлений, их составлением, т.е. корпоративные секретари чтоли?

Пожалуйста!

Думаю закрутить шайтан-машину к началу осени.

Думаю, про граждан- надо руководствоваться должностными инструкциями (например, нашими с тобой;)). А если там ничего не сказано- стало быть спрос весь с Гены, согласна?

привет! хочу реквизиты законопроекта об изменениях изменений! напиши пожал-стааа! :)

Так он на то и законопроект, что у него пока есть только дата- 03.07;)). К счастью, он есть у меня отсканированный, скажи-куда, я пришлю.